CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO

2- Dados do Fornecedor (Cedente ou Fornecedor)

CONSIDERANDO QUE:

a) o Fornecedor vende produtos e/ou presta serviços à empresa parceira do Banco (“Empresa Ancora”), mediante pagamento a prazo, passando, portanto, a ser legítimo e exclusivo titular de direitos creditórios oriundos de contratos e/ou de títulos de créditos celebrados e/ou emitidos pela Empresa Ancora em seu favor;

b) por meio de uma parceria com uma sociedade de tecnologia (“Sociedade”), a Empresa Ancora disponibiliza aos seus Fornecedores a possibilidade de realizarem, junto ao Banco, operações de antecipação dos valores por ela devidos, na modalidade de cessão de crédito sem coobrigação (“Cessão de Crédito”, no singular, e “Cessões de Crédito, no plural), por meio de um Portal/Plataforma Digital (“Portal”) que é desenvolvido e de propriedade da Sociedade;

c) o Fornecedor, por meio do Portal e na condição de Cedente, pode ter interesse em antecipar os créditos a que têm direito e que são devidos pela Empresa Ancora, por meio do Portal, assim como o Banco, na condição de Cessionário, pode ter interesse em adquirir os citados créditos oriundos de venda de mercadorias entregues pelo Fornecedor e aceitas pela Empresa Ancora e/ou de serviços prestados pelo Fornecedor e aceitos pela Empresa Ancora;

d) o Banco também possui acesso às funcionalidades do Portal, nos termos dos instrumentos contratuais celebrados entre o Banco e a Sociedade;

As Partes acima nomeadas e qualificadas, por seus representantes legais infra-assinados, resolvem ajustar as cláusulas gerais que serão aplicáveis às operações de Cessão de Créditos que venham a celebrar, por meio deste Contrato de Cessão de Crédito Sem Coobrigação (o “Contrato”).

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. Este Contrato tem por objeto estabelecer as condições para a formalização e a operacionalização da antecipação dos créditos por meio das operações de Cessão de Crédito, a serem formalizadas entre o Banco e o Fornecedor, por meio do Portal.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA OPERACIONALIZAÇÃO DA CESSÃO DE CRÉDITO

2. O Fornecedor tem ciência que as Operações serão formalizadas por meio do TERMO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO”, que será disponibilizado pelo Portal de Antecipação a cada Operação e irá conter todos os detalhes dos Recebíveis e da Operação.

2.1 O Fornecedor, na melhor forma de direito, de modo irrevogável e irretratável, neste ato concorda e autoriza a realização, por meio do TERMO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO a ser confeccionado após a validação das condições da cessão conforme submissão eletrônica realizada na Plataforma.

2.2. O TERMO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO deverá conter, dentre outras informações essenciais para a concretização das Operações, o Domicílio Bancário, conforme definido na cláusula 3.2.1., abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DO FORNECEDOR

3.1. O Fornecedor declara que os créditos que serão cedidos ao Banco estarão livres de quaisquer ônus, dúvidas, dívidas, gravames e/ou compromissos de qualquer natureza, incluindo caução, para que os créditos possam ser livremente cedidos e transferidos ao Banco.

3.2. O Fornecedor se responsabiliza pela exatidão de todas as informações e documentos disponibilizados no Portal, incluindo os dados bancários (respeitando, em qualquer hipótese, os moldes da cláusula 3.2.1., abaixo), e declara, sob as penas da lei, que os seus representantes possuem poderes suficientes para contratar e assumir as obrigações ora ajustadas em seu nome, em consonância com os atos constitutivos da Sociedade que serão analisados pelo Portal.

PARÁGRAFO ÚNICO: Fica expressamente estabelecido que todos os pagamentos por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou outra forma de transferência, serão efetuados apenas para contas vinculadas ao mesmo número de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) do Fornecedor (“Domicílio Bancário”) previamente informado pela Empresa Âncora ao BANCO, sendo terminantemente proibida a transferência de valores para contas de titularidade diversa. O BANCO não se responsabilizará pela conferência ou verificação da titularidade das contas indicadas pela Empresa Âncora, cabendo exclusivamente a esta a correta indicação das informações bancárias do Fornecedor. Em razão disso, neste ato, o Fornecedor concorda que o seu Domicílio Bancário) deverá ser informado única e exclusivamente, pela Empresa Ancora respeitando a base de cadastro do Fornecedor em seus sistemas de gerenciamento.

3.3. Havendo alteração em seus dados bancários ou de qualquer outra alteração ocorrida na empresa, o Fornecedor deverá atualizar o Portal, informando as alterações realizadas.

3.4. O Fornecedor, assume, sob as penas da lei, a qualidade de fiel depositário, na pessoa de seu(s) representante(s) legal(is), de todos os créditos, duplicatas endossadas/cedidas em favor do Banco, comprovantes de entrega de mercadorias, notas fiscais, fichas cadastrais atualizadas e instrumentos contratuais representativos dos direitos creditórios antecipados e quaisquer outros documentos e/ou títulos que instrumentalizam os créditos ora cedidos, devendo guardá-los e conservá-los pelo período mínimo de 11 (onze) anos, com rigorosa observância do artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, obrigando-se a entregá-los no prazo de 02 (dois) dias úteis, quando solicitado pelo Banco, sem prejuízo da responsabilidade por eventuais perdas e danos. Nenhuma remuneração será devida ao Cedente pelo encargo assumido, cujas despesas serão por ele suportadas.

3.5.O Fornecedor obriga-se a apresentar os documentos, mediante solicitação escrita do Banco, no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis, contados da data do recebimento do pedido, sob pena de responder por qualquer tributo ou eventuais encargos ou multas que venham a ser exigidos do Banco em decorrência da não apresentação dos documentos para atendimento à solicitação de fiscalização, sem prejuízo da responsabilidade por eventuais perdas e danos.

3.6. O Fornecedor obriga-se, no caso de inadimplência da Empresa Parceira com relação ao pagamento dos títulos ora cedidos, a apresentar ao Banco, no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis, todos os documentos que representam o respectivo crédito inadimplido , tais como, mas não limitado à: a) duplicatas devidamente emitidas e endossadas ao Banco sem qualquer reserva, que são representativas dos créditos cedidos, e, b) notas fiscais, faturas, comprovantes de entrega das mercadorias, devidamente assinadas pelo(s) representante(s) legal(is) da Empresa Âncora e demais documentos relacionados ao crédito ora cedido, que estiverem sob sua guarda e depósito.

CLÁUSULA QUARTA - DA DOCUMENTAÇÃO E DA CONFIDENCIALIDADE

4.1. Toda a documentação e os registros relacionados a cada Cessão de Crédito, objeto do presente Contrato**,** são considerados confidenciais e sobre ela as Partes guardarão estrito sigilo, exceção feita às informações transmitidas pela Empresa Ancora ao Banco, e vice-versa, que sejam estritamente necessárias ao aperfeiçoamento e registro das operações objeto deste Contrato.

4.2. O Fornecedor por meio deste Contrato, declara que o Portal (Sociedade) e a Empresa Ancora estão autorizadas a disponibilizar e/ou consultar para o Banco, por meio do Portal, todas as informações necessárias para concretização do objeto deste Contrato, em especial aquelas relacionadas aos créditos sujeitos à cessão, para que o Banco possa realizar as operações de cessão de crédito, assim como as condições negociais aplicáveis a cada cessão. Da mesma forma, fica o Banco autorizado pelo Fornecedor à acessar todas as informações necessárias aqui tratadas por meio do Portal, inclusive as societárias e seus documentos.

CLÁUSULA QUINTA – PRAZO

5.1. Este Contrato entrará em vigor na data da sua celebração pelas Partes e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, podendo ser resilido por qualquer das Partes, a qualquer tempo e sem nenhum ônus, mediante denúncia por escrito à outra Parte com aviso prévio de 30(trinta) dias, ficando desde já claro e acertado que todas as obrigações geradas por este Contrato até o termo final do aviso prévio previsto nesta cláusula ou dele decorrentes deverão ser cumpridas integralmente.

CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes e seus sucessores, a qualquer título.

6.2. Quaisquer alterações das obrigações contratuais somente serão válidas mediante celebração de Termos Aditivos, firmados pelos representantes legais das Partes.

6.3. Todos os tributos, taxas e contribuições que forem devidos em decorrência direta e indiretamente deste Contrato ou de sua execução constituem ônus econômico do contribuinte ou responsável, conforme definido na lei tributária.

6.4. As Partes declaram e garantem mutuamente que cumprem toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, comprometendo-se a tratar os dados classificados como pessoais, coletados por meio deste instrumento para a sua execução e somente nos estritos limites aqui previstos, como controlador de dados pessoais ou por meio de seus operadores, nos termos da lei aplicável; ou com o devido embasamento legal, sem transferi-los a qualquer terceiro, exceto se expressamente autorizado pelo titular dos dados, por este ou outro instrumento ou, ainda, para o cumprimento de obrigação legal ou regulatória ou em caso de decisão judicial que obrigue o fornecimento.

6.5. O Fornecedor se obriga a: i) observar a legislação social, ambiental e climática aplicável; ii) observar a legislação trabalhista, especialmente as normas relativas à saúde e segurança ocupacional, a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil e exploração sexual; iii) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos sociais, ambientais, climáticos e trabalhistas relativos a saúde e segurança ocupacional não antevistos no momento da contratação deste Contrato; iv) monitorar seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos sociais, ambientais e climáticos, respeito às legislações social e trabalhista, normas de saúde e segurança ocupacional, bem como a inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil, e exploração sexual, obrigando-se a informar o Banco, no prazo de 72 horas, no caso de descumprimento, indicando as medidas adotadas para o endereçamento do assunto, ainda que não haja cláusula específica de monitoramento ativo das atividades do fornecedor por parte do Fornecedor.

6.6. As Partes declaram sob as penas da lei, que os procuradores e/ou representantes legais abaixo subscritos estão devidamente constituídos na forma dos respectivos Estatutos/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

6.7. A antecipação de recebíveis é formalizada por meio de aceite digital por meio da plataforma C2FO, a exclusivo critério das Partes, que a reconhecem como válida e legítima para todos os fins de direito, revestindo o aceite digital realizado, da eficácia necessária para que produza seus efeitos de modo a refletir o consentimento prévio e expresso das Partes sobre o objeto deste Termo.

CLÁUSULA SÉTIMA – FORO

7.1. Para dirimir quaisquer pendências relacionadas com este Contrato, as Partes elegem o foro da comarca de Osasco, Estado de São Paulo, podendo o Banco optar pelo foro do domicílio do Fornecedor.